Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом "МТС" и обществом с ограниченной ответственностью "КонВентУрал" заключен договор от 18.08.2008 N 01/08-09 МТС на поставку товара и на выполнение монтажных и пусконаладочных работ систем вентиляции и кондиционирования.
В соответствии с соглашением об уступке от 11.01.2010 права и обязанности общества с ограниченной ответственностью "КонВентУрал" по названному договору в полном объеме перешли к обществу "КонВентУрал".
В ЕГРЮЛ 06.07.2012 внесена запись о формировании ликвидационной комиссии общества "КонВентУрал", ликвидатором которого назначен Мельчаков А.А., 28.09.2012 - сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "КонВентУрал", 16.10.2012 - запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "КонВентУрал" в связи с его ликвидацией.
В обоснование своих требований общество "МТС" указало, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации общества "КонВентУрал" нарушен предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Общество "МТС" считает, что его права и законные интересы как кредитора общества "КонВентУрал" нарушены, поскольку последнее знало о наличии задолженности, но не уведомило общество "МТС" о ликвидации.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды трех инстанций руководствовались статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 21 и 23 Закона о государственной регистрации, приняли во внимание правовую позицию, содержащуюся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11 (далее - "Постановление №7075/112).
Суды указали, что данные о ликвидации общества "КонВентУрал", о порядке и сроках заявления требований его кредиторами опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.07.2012 N 27 (385), кредиторам предложено заявить требования в течение двух месяцев с даты публикации сведений.
Общество "МТС" в названный срок свои требования ликвидационной комиссии не заявило.
Суды установили, что доказательства инициирования судебного процесса о взыскании спорной задолженности не представлены, на момент утверждения ликвидационного баланса сведения о кредиторской задолженности общества "КонВентУрал" перед обществом "МТС" в бухгалтерском учете отсутствовали.
Для государственной регистрации прекращения деятельности общества "КонВентУрал" в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона о государственной регистрации, и признания ликвидационного баланса названного общества недостоверным не имеется.
При этом суды исходили из того, что для целей предъявления ликвидируемому должнику требований определяющее значение имеет, прежде всего, публикация официального сообщения о ликвидации, которая в данном случае состоялась. Следовательно, порядок ликвидации общества "КонВентУрал" соблюден, основания для признания оспариваемой записи недействительной отсутствуют.
Так, постановление N 7075/11 содержит правовые выводы о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.
Постановление №14449/12 содержит аналогичные выводы.
Суды же, по сути, истолковали правовую позицию, изложенную в Постановлении №7075/11, как вывод о том, что при отсутствии инициирования судебного процесса по взысканию задолженности и сведений о наличии кредиторской задолженности в ликвидационном балансе порядок ликвидации считается соблюденным.
Подобное толкование не только не вытекает из названных постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, но и лишает всякого смысла возложение на ликвидатора абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса обязанности по письменному извещению кредиторов.
Суды оценили правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации вне контекста указанной статьи, что привело к ошибочному пониманию выводов Президиума и их искажению. В частности, суды не учли, что согласно этой статье ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.
Общий же правовой подход Президиума, приведенный в Постановлении №7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.
Делая вывод об отсутствии задолженности общества "КонВентУрал" перед обществом "МТС", суды не оценили представленные обществом "МТС" документы в подтверждение как не выполненных обществом "КонВентУрал" договорных обязательств, так и осведомленности ликвидатора об этом.
Между тем выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для настоящего дела, принимая во внимание отсутствие инициированного обществом "МТС" судебного процесса по взысканию задолженности с общества "КонВентУрал" и учитывая, что ликвидатор письменно не уведомил общество "МТС" о ликвидации, не произвел расчета с ним и не отразил обязательство перед обществом "МТС" в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
