В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 ст.10
Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Между тем в рассматриваемом случае взаимосвязанные сделки привели к тому, что право собственности перешло от Семененко Г.П. и его матери к подконтрольному Семененко Г.П. Путиловскому заводу.
Таким образом, упомянутые сделки совершены в условиях потенциального конфликта интересов, то есть при наличии серьезных сомнений по поводу того, что Семененко Г.П. руководствовался исключительно интересами основного и дочернего обществ.
В сходной ситуации вероятного конфликта интересов ожидаемым поведением абстрактного хорошего генерального директора, названного в пункте 3.1.1 главы 4 Кодекса корпоративного поведения, являлось бы раскрытие акционерам информации об условиях взаимосвязанных сделок.
Однако Семененко Г.П. не сделал этого ни в период совершения сделок, ни в ходе судебного разбирательства.
Указанные обстоятельства, в свою очередь, не позволяют применить к ответчику презумпцию добросовестности и переносят на него бремя доказывания: именно Семененко Г.П., действующему с потенциальным конфликтом интересов, надлежало доказать то, что приобретение имущества Путиловским заводом со стопроцентным участием в его уставном капитале Кировского завода совершено в интересах этих юридических лиц, а не для извлечения самим Семененко Г.П. и его матерью частной финансовой либо иной выгоды.
Не может Президиум признать правильными и выводы судов относительно справедливой цены приобретения спорного имущества для Путиловского завода, а также по поводу размера убытков.
Акционеры Кировского завода, доверяя руководство Семененко Г.П., должны были предполагать, что он будет принимать и рискованные решения, которые впоследствии могут оказаться как экономически успешными, так и наоборот.
Однако поскольку приобретение доли в уставном капитале общества "СИГМА-ИНВЕСТ" произошло в условиях потенциального конфликта интересов, соответствующие отношения не могут быть оценены как действия в пределах обычного делового риска.
Кировский завод создал Путиловский завод, имеет в нем стопроцентную долю участия, профинансировал его путем внесения в уставный капитал денежных средств в размере 580 000 000 рублей.
Приобретение Путиловским заводом имущества по взаимосвязанным сделкам по завышенной цене влечет за собой уменьшение стоимости его активов, что, безусловно, уменьшает и стоимость активов самого Кировского завода, нарушая тем самым инвестиционные интересы акционеров Кировского завода.
Суды правильно указали на отсутствие в деле убедительных доказательств того, что справедливой ценой приобретения доли в уставном капитале общества "СИГМА-ИНВЕСТ" является номинальная стоимость этой доли (33 260 000 рублей).
Вместе с тем общество "Дорога" представило и второй (альтернативный) расчет должной, по его мнению, цены приобретения доли.
В этом расчете общество "Дорога" исходило из того, что единственным активом общества "СИГМА-ИНВЕСТ" являлись акции, которые обращались в спорный период на фондовой бирже, и биржевая цена одной акции составляла 500 рублей. По мнению общества "Дорога", с учетом такой биржевой стоимости акций рыночная цена доли в размере 65,927 процента уставного капитала общества "СИГМА-ИНВЕСТ" составляла 229 580 000 рублей (при фактической цене приобретения в 612 808 000 рублей).
При этом Семененко Г.П. контррасчет не представил.
