При новом рассмотрении дела суд первой инстанции с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 11.08.2010, о необходимости учета влияния корпоративного спора между участниками общества "Приокское" на формирование воли общества на отчуждение объектов, а также на течение срока исковой давности по заявленному требованию, удовлетворил иск. Суд признал, что Воробьев А.В., злоупотребляя положением директора общества "Приокское", совершил сделку по отчуждению имущества вопреки интересам других участников общества. В связи с тем, что один из участников общества "Приокское" - общество "Стройгазмонтаж" - был восстановлен в правах участника на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2006 по делу N А54-5229/2004 и только после этой даты мог реализовать свое право на судебную защиту, суд не признал срок исковой давности по заявленному требованию пропущенным.

Отменяя решение нижестоящего суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам. Поскольку волю общества с ограниченной ответственностью на совершение сделки выражает его единоличный исполнительный орган (директор), и она была проявлена путем подписания договора и совершения всех необходимых в связи с этим действий, суд счел, что сделку по отчуждению указанных объектов от 14.02.2002 нельзя считать совершенной помимо воли собственника. При этом суд сделал вывод, что начало срока исковой давности по заявленному требованию следует считать с даты заключения сделки по отчуждению данных объектов, и в связи с этим применил исковую давность.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами суда апелляционной инстанции, признал обоснованным и законным решение суда первой инстанции.

Президиум полагает, что выводы судов первой и кассационной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Судами установлено, что совершению сделки от 14.02.2002 по отчуждению имущества, заключенной директором общества "Приокское" Воробьевым А.В., обладавшим на тот момент долей, равной 40 процентам уставного капитала, предшествовало обращение к нему двух других участников этого же общества - ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" (доля 50 процентов) и Федотова Ю.В. (10 процентов) - о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня, в числе прочего, о досрочном прекращении его полномочий директора общества, назначении аудиторской проверки, а также переходе доли ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" к его правопреемнику - обществу "Стройгазмонтаж".

Воробьев А.В. назначил общее собрание участников общества "Приокское" на 12.02.2002, в повестку которого были включены не все предлагаемые другими участниками общества вопросы.

Состоявшимся решением собрания, в котором принимал участие один участник - Воробьев А.В., в переходе доли ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" к обществу "Стройгазмонтаж" было отказано. По не включенному в повестку собрания вопросу о продаже здания и земельного участка принято положительное решение, на основании чего Воробьев А.В. впоследствии совершил сделку по их отчуждению.

Указанное поведение одного из участников общества "Приокское" - Воробьева А.В. - послужило основанием для обращения других его участников - общества "Стройгазмонтаж" и Федотова Ю.В. - в суд за защитой своих прав.

Однако по результатам оспаривания решения общего собрания от 12.02.2002 Арбитражным судом Рязанской области по делу N А54-4199/02 С18 в иске было отказано в связи с пропуском срока для его оспаривания.

Иск общества "Стройгазмонтаж" о признании его участником общества "Приокское" с долей в уставном капитале, равной 50 процентам, был удовлетворен решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2005 по делу N А54-5229/2004.

Договоры купли-продажи от 14.02.2002 и от 14.03.2002 оспорены в рамках дела N А54-289/2003 того же суда по причине их заключения с нарушением требований законодательства, предусмотренных для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Впоследствии участники общества "Приокское" обратились в арбитражный суд с заявлением об исключении из состава участников этого общества Воробьева А.В. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по делу N А54-857/2008С9, удовлетворившим заявленный иск, было установлено, что Воробьев А.В. заключением договора от 14.02.2002 купли-продажи здания и земельного участка причинил обществу убытки: имущество общества было продано по цене более чем в 12 раз ниже рыночной стоимости. При этом балансовая стоимость проданных объектов составила 98,6 процента всех активов общества "Приокское". Судом было также установлено, что Воробьев А.В. - директор и участник данного общества, - злоупотребляя своим служебным положением, не только причинил обществу "Приокское" значительные убытки, но его действия привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества и создали угрозу его ликвидации.

Установленные по настоящему делу обстоятельства, а также упомянутые судебные акты по другим делам свидетельствуют о злоупотреблении Воробьевым А.В. своим положением генерального директора общества "Приокское": он воспользовался положением в целях вывода имущества из этого общества и приобретения его по заниженной цене другими обществами, руководителем и участником которых он также являлся.

При указанных обстоятельствах суды первой и кассационной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования, отклоняя при этом возражения ответчика о применении исковой давности.

Согласно ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, по правилам ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Суды первой и кассационной инстанций, исходя из установленных по делу обстоятельств, признали, что утрата корпоративного контроля участниками общества "Приокское" вследствие незаконного исключения из его состава одного участника с долей 50 процентов в уставном капитале другим участником, являющимся генеральным директором, не позволила им произвести своевременно смену генерального директора и обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав. Это стало возможным только после последовательного оспаривания всех совершенных в результате злоупотребления генеральным директором сделок, принудительного прекращения его полномочий, осуществленных посредством реализации участниками общества "Приокское" права на судебную защиту.

Учитывая появившуюся возможность обращения с настоящим иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, а также установленный судами факт приобретения последним покупателем спорного имущества по явно заниженной цене, Президиум считает обоснованным отказ судов в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 ст.10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Поскольку иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости, оснований для переоценки приведенных выводов судов у Президиума не имеется.