Согласно ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17
Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В соответствии со ст.9 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества, не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, а также исполнять иные обязанности, предусмотренные законом и уставом общества.
Как усматривается из материалов дела, исковое заявление Мостипан С.В. обосновано следующими обстоятельствами, являющимися по мнению истца, основанием для исключения Филипповой Н.В. из состава участников общества: создание ответчиком ООО "Гефест ДВ", вывоз офисной мебели и компьютерной техники, уничтожение документации, касающейся хозяйственной деятельности общества, присвоение учредительных и финансово-бухгалтерских документов, голосование на внеочередном собрании учредителей ООО "Гефест" 17.06.2011 "против" по ряду вопросов повестки дня.
Отменяя решение от 27.09.2011 и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска об исключении Филипповой Н.В. из состава участников общества в связи с недоказанностью истцом того, что указанные действия (бездействие) Филипповой Н.В. привели к затруднению деятельности общества или наступлению негативных для общества последствий.
Так, указывая на отсутствие оснований для удовлетворения иска, апелляционный суд исходил из того, что действующее законодательство не предусматривает возможности исключения участников из общества вследствие создания ими других юридических лиц, осуществляющих те же виды экономической деятельности, что и общество, а также из недоказанности истцом невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности или ее существенного затруднения.
Кроме того, дав оценку представленным в дело доказательствам в соответствии со ст.71
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что доводы истца о присвоении ответчиком имущества общества, учредительных и других документов общества, а также уничтожении документации, касающейся хозяйственной деятельности, не подтверждены допустимыми доказательствами, а ссылки истца на присвоение ответчиком телефонного номера общества и смену пароля на электронном почтовом ящике опровергаются материалами дела, из которых не усматривается факт их принадлежности ООО "Гефест".
Отклоняя довод истца об увольнении ответчиком работников ООО "Гефест" и их принятии на работу в ООО "Гефест-ДВ", апелляционный суд правильно указал на то, что добровольное увольнение сотрудников общества не можем свидетельствовать о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей как участника общества или существенном затруднении его деятельности в результате таких действий ответчика.
Правомерно отклонен апелляционным судом и довод истца о существенном затруднении деятельности ООО "Гефест" ввиду голосования Филипповой Н.В. на внеочередном собрании учредителей общества от 17.06.2011 "против" по ряду вопросов повестки дня собрания, поскольку в силу ст.32 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества является высшим органом управления общества - юридического лица. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Выражение одним из участников своей воли путем голосования "против" не может рассматриваться как нарушение им обязанностей, возложенных на него законом, уставом общества и не может являться основание для его исключения из общества.
Доказательств, свидетельствующих о систематическом голосовании ответчика "против" по обсуждаемым на собраниях участников общества вопросам, блокирующим производственную деятельность общества, материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не противоречат закону.
