В силу пункта 4 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) при выделении из состава одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно ст.59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (пункт 3 ст.60 ГК РФ).

При толковании аналогичной нормы Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах"         Пленум     Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 22 Постановления от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Утверждение разделительного баланса с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящий к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, а также утверждение при реорганизации общества разделительного баланса который не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, не может являться основанием для признания реорганизации недействительной. Закон предусматривает специальный способ защиты прав кредиторов (солидарное взыскание), но не предоставляет им права оспаривать решения о реорганизации по данному основанию. Согласно ст.60 ГК РФ кредитор реорганизуемого предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства этого юридического лица, а также привлечь вновь возникшие юридические лица к солидарной ответственности по обязательствам реорганизуемого юридического лица в случае нарушения порядка реорганизации.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определение Высшего Арбитражного Суда Российской от 06.04.2010 N ВАС-3671/10, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.07.2006 N Ф08-3162/2006, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.10.2009 N Ф09-7453/09-С4 по делу N А47-8042/2008-10ГК).

Доводы кассационной жалобы отклоняются как направленные на переоценку установленных судами обстоятельств. Пределы компетенции суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.