Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И., при участии Болсуновской М.В. (паспорт), от Лексашова А.В. представителя Лексашовой А.В. (доверенность от 03.10.2013), от Болсуновского В.А. представителей Говорушина И.А. и Филлиповой Д.Н. (доверенность от 27.03.13), от общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория Рамедис" Купцовой А.И. (доверенность от 28.03.2013), рассмотрев 13.01.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Лексашова Александра Викторовича и Болсуновской Марины Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2013 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-59421/2012,
установил:
Болсуновский Владимир Андреевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория Рамедис", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская улица, дом 33, литера А, помещение 9Н, ОГРН 1067847995676 (далее - Общество), и Лексашову Александру Викторовичу, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными:
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2012, в соответствии с которым Общество продало Лексашову А.В. нежилое помещение 7Н площадью 95,8 кв. м (кадастровый номер 78:5201:0:3:15), находящееся по адресу: Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 13, корпус 1, литера А;
- договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2012, в соответствии с которым Общество продало Лексашову А.В. нежилое помещение 3Н площадью 61,7 кв. м (кадастровый номер 78:8476:0:38:5), находящееся по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская улица, дом 22, корпус 2, литера А.
Кроме того, Болсуновский В.А. просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания Лексашова А.В. возвратить нежилые помещения, полученные по договорам от 22.01.2012 и от 03.02.2012, а также обязания от Общества возвратить Лексашову А.В. 1 000 000 руб., перечисленных в счет оплаты по договору от 22.01.2012.
Решением суда первой инстанции от 24.05.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Лексашов А.В., ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права, просит отменить решение от 24.05.2013, постановление от 18.10.2013 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что дома, где расположено недвижимое имущество, переданное по оспариваемым договорам, в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 06.05.2008 N 238-39 (далее - Закон N 238-39) включены в перечень предложенных к сносу зданий, в связи с чем их рыночная стоимость не соответствует стоимости, указанной в отчетах общества с ограниченной ответственностью "Европейский Центр Судебных Экспертов" от 08.04.2013 N 28/24 и 29/24.
Лексашов А.В. не согласен с выводом судов о том, что истец представил доказательства ликвидности отчужденного имущества.
Податель жалобы также указывает, что занижение стоимости имущества при его продаже не свидетельствует о злоупотреблении правом и не является основанием для признания сделок недействительными в порядке статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Лексашов А.В. считает, что в материалах дела не имеется доказательств того, что, заключая спорные договоры, он действовал в целях причинения вреда Болсуновскому В.А. либо Обществу, в связи с чем в его действиях отсутствуют признаки злоупотребления правом.
В кассационной жалобе Болсуновская М.В. просит отменить решение от 24.05.2013 и постановление от 18.10.2013.
Как считает податель жалобы, решение от 24.05.2013 и постановление от 18.10.2013 содержат вывод о том, что при заключении договоров от 22.01.2012 и от 03.02.2012 Болсуновская М.В., являясь генеральным директором Общества, допустила злоупотребление правом, в связи с чем обжалуемые судебные приняты о ее правах и обязанностях.
В представленных отзывах Болсуновский В.А. возражает против удовлетворения кассационных жалоб.
В судебном заседании Болсуновская М.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель Лексашова А.В. также поддержал доводы, содержащиеся в кассационной жалобе представляемого лица.
Представители Болсуновского В.А. и Общества возражали против удовлетворения кассационных жалоб.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в период заключения оспариваемых договоров участниками Общества являлись Болсуновский В.А. и Болсуновская М.В., доли которых в уставном капитале составляли 60 и 40 процентов соответственно. Функции единоличного исполнительного органа Общества осуществляла Болсуновская М.В.
Общество и Лексашов А.В. 22.01.2012 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым Общество (продавец) обязалось продать, а Лексашов А.В. (покупатель) - приобрести и оплатить нежилое помещение 7Н площадью 95,8 кв. м (кадастровый номер 78:5201:0:3:15), находящееся по адресу: Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 13, корпус 1, литера А. Стоимость отчуждаемого имущества согласована сторонами в размере 4 000 000 руб.
Оплата по договору от 22.01.2012 производится поэтапно с момента его государственной регистрации.
Дополнительным соглашением от 11.04.2012 стоимость недвижимого имущества снижена до 2 300 000 руб.
Впоследствии, 03.02.2012, Общество и Лексашов А.В. заключили договор купли-продажи, согласно которому Общество обязалось продать, а Лексашов А.В. - приобрести и оплатить нежилое помещение 3Н площадью 61,7 кв. м (кадастровый номер 78:8476:0:38:5), находящееся по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская улица, дом 22, корпус 2, литера А. Стоимость передаваемого помещения согласована сторонами в размере 2 000 000 руб.
Оплата в соответствии с условиями договора от 03.02.2012 производится поэтапно с момента государственной регистрации названного договора.
Дополнительным соглашением от 11.04.2012 стоимость имущества снижена до 1 150 000 руб.
Болсуновский В.А., полагая, что названные договоры заключены с намерением причинить вред ему и Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В результате оценки представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, в связи с чем удовлетворил исковые требования.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив обоснованность доводов, приведенных Болсуновской М.В. в обоснование своего права на обжалование решения от 24.05.2013 и постановления от 18.10.2013, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В пункте 1 постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В обоснование своего права на обжалование решения от 24.05.2013 и постановления от 18.10.2013 Болсуновская М.В. ссылается на то, что суды, признавая оспариваемые договоры недействительными, сделали вывод о наличии в ее действиях признаков злоупотребления правом, поскольку при заключении оспариваемых договоров она, являясь генеральным директором Общества, действовала недобросовестно с целью причинить убытки истцу и Обществу.
Как указано в постановлении апелляционного суда от 18.10.2013, заключение генеральным директором Общества, одновременно являющимся его участником с долей, не образующей большинства, договоров, формально не обладающих признаками крупных сделок, повлекшее лишение Общества прав на объекты недвижимости без соразмерного встречного предоставления, свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом.
По мнению суда кассационной инстанции, изложенное свидетельствует о принятии судебных актов о правах и обязанностях Болсуновской М.В., не привлеченной к участию в деле, что является основанием для удовлетворения ее кассационной жалобы, отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах Лексашова А.В. и Болсуновской М.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает необходимым отметить следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 указанной статьи).
Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из материалов дела, в обоснование требования о признании договоров от 22.01.2012 и от 03.02.2012 недействительными, Болсуновский В.А. сослался на то, что принадлежавшее Обществу недвижимое имущество было отчуждено по заниженной цене и передано покупателю до его оплаты, рыночная стоимость передаваемых объектов до заключения договоров сторонами не определялась.
Между тем занижение цены отчуждаемого по оспариваемым договорам недвижимого имущества само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны Лексашова А.В., ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания оспариваемых договоров недействительными на момент их заключения.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, для квалификации оспариваемых договоров как ничтожных сделок необходимо установить наличие либо сговора между Болсуновской М.В., осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа Общества, и Лексашовым А.В., либо осведомленности последнего о том, что действия Болсуновской М.В. по заключению оспариваемых договоров являются недобросовестными.
Доказательства, подтверждающие наличие указанных обстоятельств, судами первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах не названы.
С учетом изложенного при новом рассмотрении дела суду первой инстанции наряду с решением вопроса о необходимости привлечения Болсуновской М.В. к участию в рассмотрении дела следует также на основании надлежащей оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных участвующими в деле лицами доказательств установить обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленных требований, применить соответствующие характеру оспариваемых договоров и установленным обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 по делу N А56-59421/2012 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
