Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Марамышкиной И.М., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Северский стекольный завод" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2008 по делу N А40-65399/07-29-602, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.09.2008 по тому же делу.
В заседании приняла участие представитель открытого акционерного общества "Эталонбанк" (ответчика) - Гусева С.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Марамышкиной И.М. и объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество "Северский стекольный завод" (далее - общество "Северскстекло", общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Эталонбанк" (далее - банк) о признании недействительным договора поручительства от 04.12.2006 N 228/2006, заключенного между ними.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2008 в иске отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.09.2008 названные судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "Северскстекло" просит отменить их как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении его требования.
В отзыве на заявление банк просит оставить данные судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Между банком (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее - общество "Звезда") в лице директора Белозерова А.П. заключен кредитный договор от 04.12.2006 N 11-38/2006, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 25 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства в сроки и на условиях, предусмотренных договором.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному кредитному договору между банком (кредитором) и обществом "Северскстекло" (поручителем) в лице Белозерова А.П., действующего на основании доверенности от 30.08.2006 N 30/08, выданной генеральным директором общества, заключен договор поручительства от 04.12.2006 N 228/2006.
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору между банком (залогодержателем) и обществом "Северскстекло" (залогодателем) в лице Белозерова А.П., действующего на основании доверенности от 30.08.2006 N 30/08, заключен договор залога от 04.12.2006 N 225/2006.
Исковое требование о признании недействительным договора поручительства от 04.12.2006 N 228/2006 основано на том, что договор от имени общества подписан неуполномоченным лицом - Белозеровым А.П., действующим на основании доверенности от 30.08.2006 N 30/08, выданной генеральным директором Шарковым А.М., который на момент ее выдачи был освобожден от занимаемой должности решением внеочередного общего собрания акционеров общества "Северскстекло" от 23.08.2006.
Согласно протоколу этого собрания Шарков А.М. освобожден от занимаемой должности генерального директора с 30.08.2006, а с 31.08.2006 генеральным директором назначен Дудоладов А.В.
Отказывая в удовлетворении иска, суды трех инстанций исходили из того, что договор поручительства от 04.12.2006 N 228/2006 подписан от имени общества "Северскстекло" уполномоченным лицом, поскольку доверенность от 30.08.2006 N 30/08 соответствует требованиям статей 53, 155, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению судов, Белозеров А.П. имел право подписывать договор, так как доверенность ему выдана 30.08.2006, то есть в период полномочий генерального директора общества Шаркова А.М. Новый генеральный директор Дудоладов А.В. назначен только с 31.08.2006.
Между тем суды не дали должной правовой оценки следующим обстоятельствам.
Договор поручительства от имени общества "Северскстекло" по доверенности заключен представителем Белозеровым А.П., им же как директором общества "Звезда" заключен обеспеченный поручительством кредитный договор с банком. При этом Белозеров А.П. является единственным участником общества "Звезда". Таким образом, представитель заключил безвозмездный договор поручительства, влекущий возникновение у представляемого значительного денежного долга, по существу, в свою пользу, пренебрегая тем самым интересами представляемого в целях своей выгоды. Банк не мог не знать, что Белозеров А.П. представляет одновременно и поручителя, и заемщика, поскольку являлся кредитором как в одном, так и в другом договоре. Применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации такие действия гражданским законодательством не допускаются. Защита прав представляемого в этом случае осуществляется посредством признания оспоримой сделки недействительной и применением последствий ее недействительности.
Кроме того, договор залога от 04.12.2006 N 225/2006 оспорен обществом "Северскстекло" в рамках дела N А40-59162/07-42-519 Арбитражного суда города Москвы, в результате рассмотрения которого суд пришел к выводу о заключении данной сделки с нарушением статей 53, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Требование истца удовлетворено, договор залога признан недействительным. Суд в решении от 31.03.2008 указал на то, что протокол общего собрания акционеров общества "Северскстекло" от 23.08.2006 свидетельствует о прекращении полномочий Шаркова А.М. как генерального директора общества с 30.08.2006, следовательно, на эту дату он не являлся единоличным исполнительным органом общества и не обладал полномочиями на предоставление доверенности.
Таким образом, одни и те же обстоятельства, являющиеся существенными для правильного рассмотрения спора, оказались оцененными судами по-разному. Суд кассационной инстанции по настоящему делу указал, что в обоих решениях выводы относительно доверенности на имя Белозерова А.П. сделаны на основе толкования закона, обстоятельства выдачи доверенности в обоих решениях установлены одинаково. Судами по двум делам дана различная оценка одному и тому же фактическому обстоятельству - дате прекращения полномочий Шаркова А.М. При этом суд кассационной инстанции отметил, что обжалуемое решение по настоящему делу принято раньше решения от 31.03.2008 по делу N А40-59162/07-42-519.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимости их необоснованной оценки, при которой тождественные обстоятельства получают диаметрально противоположное толкование, без указания каких-либо причин этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты приняты с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права и в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2008 по делу N А40-65399/07-29-602, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.09.2008 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
