Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Мифтахутдинова Р.Т., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Хрисанфова В.В. Сичевого К.М. о пересмотре в порядке надзора постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.01.2014 по делу N А31-2337/2013 Арбитражного суда Костромской области.
В заседании принял участие представитель заявителя - конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Хрисанфова В.В. - Жаров Н.Б.
Заслушав и обсудив доклад судьи Мифтахутдинова Р.Т., а также объяснения представителя заявителя, Президиум установил следующее.
Конкурсный управляющий имуществом индивидуального предпринимателя Хрисанфова В.В. Сичевой К.М. (далее - конкурсный управляющий Сичевой К.М.) обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме (далее - инспекция) от 25.02.2013 N 589 об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп" (далее - общество "Бизнес Групп"), относительно лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени этого общества, и об обязании инспекции произвести в Едином государственном реестре юридических лиц государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, на основании представленных заявителем документов.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен индивидуальный предприниматель Хрисанфов В.В.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 06.06.2013 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 23.01.2014 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора конкурсный управляющий Сичевой К.М. просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В отзыве на заявление инспекция просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, гражданин Хрисанфов В.В. является владельцем доли в уставном капитале общества "Бизнес-Групп" в размере 100 процентов и руководителем этого общества.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 24.01.2013 по делу N А31-4537/2012 индивидуальный предприниматель Хрисанфов В.В. признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, определением указанного суда от 17.01.2013 конкурсным управляющим утвержден Сичевой К.М.
Конкурсный управляющий Сичевой К.М. 14.02.2013 принял решение N 1 об увольнении Хрисанфова В.В. с должности генерального директора общества "Бизнес-Групп" и о назначении на эту должность Куликовой Т.А., поручив последней провести государственную регистрацию в инспекции внесенных изменений.
На основании представленных Куликовой Т.А. документов инспекция 25.02.2013 вынесла решение N 589 об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а именно заявления, подписанного уполномоченным лицом.
Считая данный отказ незаконным, конкурсный управляющий Сичевой К.М. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о том, что, принимая решение о смене единоличного исполнительного органа общества "Бизнес Групп", конкурсный управляющий действовал в пределах своих полномочий по управлению и распоряжению имуществом должника, предоставленных ему Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем у регистрирующего органа не имелось оснований, предусмотренных подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), для отказа в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице на основании представленных Куликовой Т.А. документов. Исходя из указанных обстоятельств суд заявленные требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции мотивировал свой отказ в удовлетворении требований тем, что, помимо имущественных прав, владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наделен определенным объемом неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.
Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы об избрании единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий отнесены к компетенции общего собрания участников общества, а статьей 39 названного Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Сославшись на то, что указанные права и обязанности не могут быть переданы конкурсному управляющему Сичевому К.М., и на отсутствие в связи с этим у него полномочий для принятия решений, касающихся деятельности общества "Бизнес-Групп", суд счел решение инспекции законным.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Президиум считает, что выводы судов апелляционной и кассационной инстанций не соответствуют нормам материального права, а также сложившейся судебной арбитражной практике.
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3, пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей" (далее - постановление N 51), принадлежащая должнику доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав имущества должника, формирующего конкурсную массу.
По смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с момента открытия в отношении имущества индивидуального предпринимателя конкурсного производства и утверждения в деле о банкротстве конкурсного управляющего должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, поскольку полномочия по управлению и распоряжению имуществом должника переходят к конкурсному управляющему.
В этом случае конкурсный управляющий выступает от имени должника в суде в качестве истца и ответчика, предъявляет требования к лицам, имеющим задолженность перед должником, управляет имуществом должника, в том числе голосует акциями должника на общих собраниях акционеров, а также совершает иные действия, направленные на формирование и поддержание конкурсной массы. При этом должник как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обжаловать действия конкурсного управляющего в деле о банкротстве. Должник также вправе как лицо, чьи права и интересы могут быть затронуты вынесенным судебным актом по результатам рассмотрения дела, в котором конкурсный управляющий выступал от имени должника, обжаловать соответствующие судебные акты (пункты 23, 24 постановления N 51).
Судами не было учтено, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.
Поскольку конкурсный управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника, он исходя из приведенных норм права (с учетом данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснений) должен обладать полномочиями, достаточными для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами общества.
Иной подход может повлечь возникновение ситуации, когда признанный банкротом индивидуальный предприниматель, владеющий долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 100 процентов, используя свое право на управление делами общества, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.
Решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества "Бизнес Групп" Хрисанфова В.В. и назначении на эту должность Куликовой Т.А. было принято Сичевым К.М. в пределах полномочий, предоставленных ему Законом о банкротстве как конкурсному управляющему, и в соответствии с целями и задачами конкурсного производства.
При изложенных обстоятельствах у инспекции отсутствовали предусмотренные подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации основания для отказа в государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице - обществе "Бизнес Групп", относительно лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени этого общества.
Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и подлежат отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.01.2014 по делу N А31-2337/2013 Арбитражного суда Костромской области отменить.
Решение Арбитражного суда Костромской области от 06.06.2013 по этому делу оставить без изменения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
