Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Вавилина Е.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2013 по делу N А60-52723/2012, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2013 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - открытого акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" - Бережной Д.А., Меньшикова А.Н.;
от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга - Дубровин Н.В., Егоров А.Е., Климова Л.Н., Шокин Е.С.
Заслушав и обсудив доклад судьи Вавилина Е.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Открытое акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы" (далее - общество "МТС") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган), о прекращении деятельности закрытого акционерного общества "КонВентУрал" (далее - общество "КонВентУрал") в связи с ликвидацией.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества "КонВентУрал" Мельчаков А.А.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2013 в удовлетворении заявленного требования отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 10.10.2013 названные судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов общество "МТС" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Общество "МТС" указывает, что им был перечислен аванс в размере 1 474 946 рублей 33 копеек в адрес общества "КонВентУрал", которое обязательств по выполнению заказов не исполнило, авансовый платеж не вернуло.
По мнению общества "МТС", общество "КонВентУрал" не могло не знать о наличии этой кредиторской задолженности и должно было уведомить общество "МТС" о ликвидации, поскольку договор от 18.08.2008 N 01/08-09 МТС и соглашение от 11.01.2010 об уступке прав и обязанностей по данному договору от имени общества с ограниченной ответственностью "КонВентУрал" и общества "КонВентУрал" подписаны одним и тем же лицом - Мельчаковым А.А., который впоследствии был назначен ликвидатором общества "КонВентУрал".
Кроме того, в материалах дела имеется письмо общества "МТС" от 24.07.2012 о нарушении сроков поставки оборудования со стороны общества "КонВентУрал" и гарантийное письмо последнего от 19.12.2011 о выполнении работ по договору от 18.08.2008 N 01/08-09 МТС в срок до 30.04.2012, подписанное генеральным директором Мельчаковым А.А. Суд названным документам надлежащей оценки не дал.
В отзыве на заявление регистрирующий орган просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом "МТС" и обществом с ограниченной ответственностью "КонВентУрал" заключен договор от 18.08.2008 N 01/08-09 МТС на поставку товара и на выполнение монтажных и пусконаладочных работ систем вентиляции и кондиционирования.
В соответствии с соглашением об уступке от 11.01.2010 права и обязанности общества с ограниченной ответственностью "КонВентУрал" по названному договору в полном объеме перешли к обществу "КонВентУрал".
В ЕГРЮЛ 06.07.2012 внесена запись о формировании ликвидационной комиссии общества "КонВентУрал", ликвидатором которого назначен Мельчаков А.А., 28.09.2012 - сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "КонВентУрал", 16.10.2012 - запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "КонВентУрал" в связи с его ликвидацией.
В обоснование своих требований общество "МТС" указало, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации общества "КонВентУрал" нарушен предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). Общество "МТС" считает, что его права и законные интересы как кредитора общества "КонВентУрал" нарушены, поскольку последнее знало о наличии задолженности, но не уведомило общество "МТС" о ликвидации.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды трех инстанций руководствовались статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 21 и 23 Закона о государственной регистрации, приняли во внимание правовую позицию, содержащуюся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 (далее - постановление N 7075/11).
Суды указали, что данные о ликвидации общества "КонВентУрал", о порядке и сроках заявления требований его кредиторами опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.07.2012 N 27 (385), кредиторам предложено заявить требования в течение двух месяцев с даты публикации сведений.
Общество "МТС" в названный срок свои требования ликвидационной комиссии не заявило.
Суды установили, что доказательства инициирования судебного процесса о взыскании спорной задолженности не представлены, на момент утверждения ликвидационного баланса сведения о кредиторской задолженности общества "КонВентУрал" перед обществом "МТС" в бухгалтерском учете отсутствовали.
Для государственной регистрации прекращения деятельности общества "КонВентУрал" в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона о государственной регистрации, и признания ликвидационного баланса названного общества недостоверным не имеется.
При этом суды исходили из того, что для целей предъявления ликвидируемому должнику требований определяющее значение имеет, прежде всего, публикация официального сообщения о ликвидации, которая в данном случае состоялась. Следовательно, порядок ликвидации общества "КонВентУрал" соблюден, основания для признания оспариваемой записи недействительной отсутствуют.
Между тем судами неправильно истолкована правовая позиция, содержащаяся в постановлении N 7075/11, не приняты во внимание выводы, содержащиеся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 14449/12 (далее - постановление N 14449/12).
Так, постановление N 7075/11 содержит правовые выводы о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.
Постановление N 14449/12 содержит аналогичные выводы.
Суды же, по сути, истолковали правовую позицию, изложенную в постановлении N 7075/11, как вывод о том, что при отсутствии инициирования судебного процесса по взысканию задолженности и сведений о наличии кредиторской задолженности в ликвидационном балансе порядок ликвидации считается соблюденным.
Подобное толкование не только не вытекает из названных постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, но и лишает всякого смысла возложение на ликвидатора абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса обязанности по письменному извещению кредиторов.
Суды оценили правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации вне контекста указанной статьи, что привело к ошибочному пониманию выводов Президиума и их искажению. В частности, суды не учли, что согласно этой статье ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.
Общий же правовой подход Президиума, приведенный в постановлении N 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.
Делая вывод об отсутствии задолженности общества "КонВентУрал" перед обществом "МТС", суды не оценили представленные обществом "МТС" документы в подтверждение как не выполненных обществом "КонВентУрал" договорных обязательств, так и осведомленности ликвидатора об этом.
Между тем выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для настоящего дела, принимая во внимание отсутствие инициированного обществом "МТС" судебного процесса по взысканию задолженности с общества "КонВентУрал" и учитывая, что ликвидатор письменно не уведомил общество "МТС" о ликвидации, не произвел расчета с ним и не отразил обязательство перед обществом "МТС" в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305 и статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2013 по делу N А60-52723/2012, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2013 по тому же делу отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Свердловской области на новое рассмотрение.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
