Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Некрасовой Н.В., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Мегалит" Путырского Андрея Валерьевича (доверенность от 04.02.2013) и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Парапет" Козлова Игоря Владиславовича (паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "Мегалит" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 года по делу N А19-21667/2011 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Доржиев Э.П., Куклин О.А.),
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Парапет" (далее - ЗАО "Парапет", ОГРН 1023801544645 ИНН 3811057821) конкурсный управляющий Козлов Игорь Владиславович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2011, заключенного между ЗАО "Парапет" (продавец) и ООО "Мегалит" (покупатель) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Мегалит" возвратить в конкурсную массу ЗАО "Парапет" следующее недвижимое имущество:
- караульное помещение, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 30,1 кв.м, инвентаризационный номер N 25:401:001:020083210, литера Ж, адрес объекта: Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 295 А, кадастровый номер 38:06:143202:25:25:401:001:020083210;
- гаражный бокс, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 319.2 кв.м, инвентаризационный номер 25:401:001:020289440, литера В, адрес объекта: Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 295 А, кадастровый номер 38:06:143202:25:25:401:001:020289440;
- административно-производственное здание с пристроем-гаражом, назначение: нежилое, 3-этажное (подземных этажей 1), общая площадь 1121 кв.м, инвентаризационный номер 25:401:001:020289470, литера А, адрес объекта: Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 295 А, кадастровый номер 38:06:1432026:25:25:401:001:020289470;
- служебное здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 11,5 кв.м, инвентаризационный номер 25:401:001:020289450, литера З, адрес объекта: Иркутская обл. г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 295 А, кадастровый номер 38:06:143202:25:25:401:001:020289450;
- гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 192 кв.м, инвентаризационный номер 25:401:001:020083160, литера Б, адрес объекта: Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 295 А, кадастровый номер 38:06:143202:25625:401:001:020083160;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание, общая площадь 4215 кв.м, адрес объекта: Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Байкальская, д. 259 А, кадастровый номер 38:06:143202:25;
- трансформаторная подстанция КТПН N 2625 с трансформатором ТМ250 кВа 10/0,4 Кв., питающая кабельная линия от ТП N 868 до КТПН N 2625, кабель ААШВ-10 L = 225 м, кабельная линия 0,4 кВ. от КТПН N 2625 до вводного устройства административного здания, вводное устройство 0,4 кВ.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2012 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
Определением от 25 апреля 2013 года на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле открытое акционерное общество "БайкалИнвестБанк", как залогодержателя отчужденного по спорному договору имущества (гаража, гаражного бокса, служебного здания, караульного помещения, административно-производственного здания с пристроем-гаражом, земельного участка) и общество с ограниченной ответственностью "Технолог", которому по договору купли-продажи от 10.10.2012 была отчуждена трансформаторная подстанция КТПН N 2625.
Апелляционным судом принято уточнение заявленных конкурсным управляющим требований, согласно которому последний просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2011, с учетом дополнительного соглашения от 12.09.2011 на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве и применить последствия недействительности сделки в виде обязания возврата в конкурсную массу объектов недвижимости и взыскания стоимости трансформаторной подстанции в размере 270 000 рублей.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 декабря 2012 года отменено. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2011 (с учетом дополнительного соглашения от 12.09.2011), заключенный ЗАО "Парапет" с ООО "Мегалит", применены последствия недействительности сделки и на ООО "Мегалит" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимости, а также взысканы с ООО "Мегалит" в пользу ЗАО "Парапет" 79 000 рублей.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Мегалит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.
По мнению заявителя жалобы, вывод судов об осведомленности ООО "Мегалит" о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника является необоснованным, что исключает возможность признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве. Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов должника следует, что в спорный период активы должника превышали его кредиторскую задолженность, при этом появление у должника финансовых сложностей не исключало возможность осуществления им обычной хозяйственной деятельности и, как следствие, не исключает возможность применения статьи 61.4 Закона о банкротстве.
В обоснование жалобы также приведены доводы о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, необходимые для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2011 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "Парапет" Козлов И.В. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Присутствующие в судебном заседании представитель ООО "Мегалит" и конкурсный управляющий поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.
Иные лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 06.09.2011 между ЗАО "Парапет" (продавец) в лице генерального директора Петрова В.Н. и ООО "Мегалит" (покупатель) в лице генерального директора Петрова В.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.
В соответствии с пунктом 1.1 договора предметом продажи являются объекты недвижимого имущества, указанные выше (гараж, гаражный бокс, служебное здание, караульное помещение, административно-производственное здание с пристроем-гаражом, земельный участок).
Дополнительным соглашением от 12.09.2011 стороны внесли в п. 1.1 договора купли-продажи от 06.09.2011 трансформаторную подстанцию КТПН N 2625 с трансформатором ТМ250 кВа 10/0,4 Кв., питающая кабельная линия от ТП N 868 до КТПН N 2625, кабель ААШВ-10 L = 225 м, кабельная линия 0,4 кВ. от КТПН N 2625 до вводного устройства административного здания, вводное устройство 0,4 кВ.
В соответствии с пунктом 2.1 договора, цена недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего договора определена по соглашению сторон и составляет 10 000 000 рублей.
Факт приема-передачи объектов недвижимого имущества подтверждается актом приема-передачи объектов недвижимого имущества от 06.09.2011 и бухгалтерскими документами.
В качестве оплаты выкупной стоимости объектов недвижимого имущества между сторонами 06.09.2011 заключено соглашение о взаиморасчетах за выполненные ООО "Мегалит" работы по договору подряда б/н от 08.04.2011 на сумму 10 001 179 рублей 68 копеек, срок оплаты за которые наступил в сентябре 2011 года.
Конкурсный управляющий должника, полагавший, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения оказано предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 и пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
На основании названной нормы права сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63) разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица);
б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при этом к причинению вреда имущественным правам кредиторов согласно статье 2 Закона о банкротстве относится и уменьшение стоимости имущества должника).
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку на момент подписания упомянутого договора купли-продажи у должника имелась непогашенная задолженность перед другими кредиторами, требования которых позднее были включены в реестр требований кредиторов должника; имущественным правам кредиторов был причинен вред, так как совершение оспариваемой сделки привело к утрате возможности получить удовлетворение своих требований за счет недвижимого имущества; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки и о неплатежеспособности должника, так как директор ООО "Мегалит" являлся заинтересованным лицом - сыном директора должника.
Таким образом, судом апелляционной инстанции правомерно установлена доказанность конкурсным управляющим обстоятельств сделки и совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ссылка заявителя жалобы на то, что равноценное зачетное обязательство никак не может причинить вред имущественным правам кредиторов, так как объем имущественных прав не изменился, конкурсная масса не уменьшилась, отклоняется судом округа. Предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора, являющегося заинтересованным лицом по отношению к должнику при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника путем проведения зачета взаимных требований должника и кредитора, уже само по себе причиняет вред должнику и остальным кредиторам должника, поскольку зачет делает невозможным получение должником в конкурсную массу денежных средств, за счет которых могут быть удовлетворены требования кредиторов должника.
Таким образом, если бы данная сделка не была совершена, то требование ООО "Мегалит" подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди. Дебиторская задолженность ООО "Мегалит" была бы включена в конкурсную массу должника, а денежные средства, полученные от ее взыскания, были бы направлены на погашение требований кредиторов должника в порядке, определенном Законом о банкротстве.
Судом апелляционной инстанции также обоснованно установлено, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 (сделки с предпочтением).
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления N 63 следует, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:
а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев, предшествовавших дате возбуждения производства по делу о банкротстве должника; на момент ее совершения у должника существовала задолженность перед иными кредиторами, подтвержденная данными реестра требований кредиторов должника; заключение оспариваемой сделки повлекло преимущественное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "Мегалит") перед другими и изменение очередности удовлетворения требований кредиторов, по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.
Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2011 с учетом дополнительного соглашения недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделки, повлекшей предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед иными кредиторами должника.
Также суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 16 абзаца 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правомерно применил последствия недействительности сделки.
Несогласие заявителя жалобы с результатами оценки судом доказательств и установленными на их основе обстоятельствами не может служить основанием для отмены законного судебного акта.
Фактически доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом и апелляционной инстанции.
Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 года по делу N А19-21667/2011 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 года, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 июля 2013 года по делу N А19-21667/2011, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.И.КОРЕНЕВА
Судьи:
Н.В.НЕКРАСОВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
