Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А., Нешатаевой Т.Н., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазтехнология" о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009 по делу N А81-4139/2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2009 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазтехнология" - Шиндяпин В.П.;
от закрытого акционерного общества "НОРД-Сервис" - Лобода Е.П., Телеш В.В.;
от закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Юнайтед Норд" - третьего лица - Громов Н.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Нешатаевой Т.Н., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Нефтегазтехнология" (далее - общество) и закрытым акционерным обществом "НОРД-Сервис" (далее - ЗАО "НОРД-Сервис") был заключен договор от 18.06.2008 N 25/08-ЮЛ по капитальному ремонту скважин на месторождениях Большого Уренгоя (далее - договор).
В связи с неисполнением ЗАО "НОРД-Сервис" положений договора общество не смогло принять выполненные им работы к учету и понесло убытки, повлекшие искажение налоговой отчетности общества и дополнительную налоговую нагрузку в 2008 году.
Согласно пунктам 15.1 и 15.6 договора стороны предусмотрели, что не урегулированные между ними споры по вопросам исполнения данного договора подлежат разрешению в Третейском суде при Торгово-промышленной палате Московской области (далее - третейский суд) в соответствии с его регламентом. Решение третейского суда для сторон является окончательным.
Руководствуясь указанным пунктом договора, общество обратилось в третейский суд с исковым заявлением о взыскании с ЗАО "НОРД-Сервис" причиненных убытков в сумме 5 561 608 рублей 64 копеек и расходов на оплату услуг представителя в размере 300 000 рублей.
Решением третейского суда от 11.07.2009 по делу N 01139 (далее - решение третейского суда) с ЗАО "НОРД-Сервис" в пользу общества взысканы убытки в размере 5 561 608 рублей 64 копеек, 200 000 рублей расходов на оплату услуг представителя и 66 941 рубль судебных расходов по оплате третейского сбора.
Поскольку указанное решение ЗАО "НОРД-Сервис" добровольно не исполнило, общество обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о выдаче исполнительного листа на его принудительное исполнение.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009 в удовлетворении заявленного требования отказано.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 23.11.2009 определение суда первой инстанции оставил без изменения.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из того, что третейское соглашение является недействительным, так как заключено с превышением пределов полномочий генерального управляющего ЗАО "НОРД-Сервис"; в последующем оно не было одобрено ЗАО "НОРД-Сервис" и закрытым акционерным обществом "Управляющая компания "Юнайтед Норд" (далее - управляющая компания).
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество просит постановление суда кассационной инстанции отменить полностью, определение суда первой инстанции отменить в части признания третейского соглашения недействительным, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и прекратить производство по делу.
В отзывах на заявление ЗАО "НОРД-Сервис" и управляющая компания просят указанные судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. При этом полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества могут быть переданы другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), что предусмотрено статьей 103 Гражданского кодекса.
Согласно абзацу пятому пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса.
Таким образом, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании в этом случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "НОРД-Сервис" и управляющей компанией был заключен договор от 11.12.2006 N 1Д о передаче полномочий исполнительного органа ЗАО "НОРД-Сервис" управляющей компании.
В соответствии с доверенностью от 11.10.2007 N 11/10/07 (далее - доверенность N 11/10/07) управляющей компанией был назначен генеральный управляющий ЗАО "НОРД-Сервис" Апанович В.С., которому были предоставлены в числе прочих следующие правомочия: руководить деятельностью общества; заключать все разрешенные законом и уставом общества сделки, связанные с его деятельностью, с правом подписи всех хозяйственных и финансовых документов, в том числе контрактов, гражданско-правовых договоров и т.д., с учетом ограничений, установленных уставом данного общества; исполнять другие функции и законные действия, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, уставом этого общества и договором от 11.12.2006 N 1Д о передаче полномочий исполнительного органа ЗАО "НОРД-Сервис" управляющей компании.
Таким образом, доверенность N 11/10/07 предполагала наличие правомочия у генерального управляющего на заключение любых сделок, в том числе и арбитражных (третейских) соглашений, поскольку исходя из ее содержания она представляла собой генеральную доверенность на управление юридическим лицом, то есть охватывала все правомочия, предоставляемые единоличному исполнительному органу юридического лица в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, уставом ЗАО "НОРД-Сервис" и договором от 11.12.2006 N 1Д.
В связи с этим к данной доверенности неприменимы положения части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующие порядок предоставления правомочий представителю в процессуальных отношениях.
Судами первой и кассационной инстанций упомянутые устав и договор исследованы не были. ЗАО "НОРД-Сервис" данные документы в суды не представило, равно как и доказательства ограничения правомочий генерального управляющего Апановича В.С. на заключение арбитражной оговорки (третейского соглашения).
Кроме того, в доверенности N 11/10/07 Апановичу В.С. были переданы в числе прочих и такие правомочия: возбуждать и вести от имени и в интересах ЗАО "НОРД-Сервис" дела во всех административных, судебных и арбитражных учреждениях со всеми правами, которые предоставляются истцу, ответчику и третьим лицам, совершать любые процессуальные действия. Следовательно, в доверенности N 11/10/07 предусматривалось правомочие Апановича В.С. вести дела от имени общества в арбитражных учреждениях, к которым относится и третейский суд.
Третейский суд при разрешении вопроса о своей компетенции учел арбитражную оговорку (третейское соглашение), а также процессуальные действия ЗАО "НОРД-Сервис" - назначение третейского судьи представителем этого общества Мартыновым С.Н. посредством направления им в третейский суд соответствующего заявления в письменной форме. Полномочия Мартынову С.Н. были предоставлены надлежаще оформленной доверенностью, выданной от имени ЗАО "НОРД-Сервис" лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа, - управляющей компанией, действовавшей в лице ее генерального директора. Такие действия представителя должны рассматриваться как безусловно совершенные ЗАО "НОРД-Сервис" и подтверждающие в соответствии со сложившейся судебной практикой наличие воли стороны на третейское разбирательство.
Помимо этого в ходе рассмотрения дела в третейском суде возражений относительно его компетенции на рассмотрение указанного спора ни одна из сторон не заявляла, доказательств ограничения прав управляющей компании на обращение к арбитражу (в третейский суд) представлено в суды не было.
Таким образом, управляющая компания приняла на себя полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица в полном объеме, в том числе и на выбор альтернативных средств разрешения споров в третейском суде, и на заключение арбитражной оговорки (третейского соглашения).
При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009 по делу N А81-4139/2009 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2009 по тому же делу отменить.
Заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазтехнология" о выдаче исполнительного листа удовлетворить.
Арбитражному суду Ямало-Ненецкого автономного округа выдать обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазтехнология" исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда при Торгово-промышленной палате Московской области от 11.07.2009 по делу N 01139.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ
